事業承継用語集

用語	意味
B/S	貸借対照表のこと。決算時に作成する財務諸表のひとつで、企業が事業活動を行なうにあたり、元手（資本）や資金調達（銀行等債権者への負債）、調達資金の運用（資産として売掛金や設備機器、有価証券にあてがった）かを表したもの。
DCF	日本語で割引現在価値法。評価対象が将来獲得するであろうと予測されるフリーキャッシュフローを適切な割引率で現在の価値に割引いたものの合計にて評価対象の価値とする。将来の予測が困難であり、割引率の計算に必要な各種前提条件数値に絶対的な基準値がないため、算定結果がぶれやすい。
IPO	株式公開
LBO	レバレッジド・バイアウト（Leveraged Buyout）の略。譲受企業が持株会社（ペーパーカンパニー）を設立し、譲渡企業の持参や将来のキャッシュフローを担保に買収資金を調達することで買収資金の多くを賄い、譲受企業は少ない自己資金で買収が可能になる方法。
M&A	Mergers（合併）とAcquisitions（買収）の略。売手（譲渡企業）と買手（譲受企業）が対応な立場で条件交渉を行ない売買を行ったり、2つ以上の会社が1つになる（合併）こと。いずれも事業が引き継がれる。
MBO	マネジメント・バイアウト（Management Buyout）の略。譲受側が譲渡企業の経営者や幹部で、現在の事業継続を前提に、その会社や事業部門を買取り、自らが会社のオーナーとして独立する方法。
P/L	損益計算書のこと。決算時に作成する財務諸表のひとつで決算日等、ある時点における「収益（売上）」からその収益を得るために使った「費用（原価）」を差し引いて、その期間中に企業がどれだけ利益を出したかを表したもの。
TOB	テイク・オーバー・ビッド（Take Over Bid）の略。テンダー・オファー（Tender Offer）とも言われる。公開買付のことで、特定企業の支配権の取得または強化を目的として、取引所外で一定期間内（20営業日以上60営業日以内）に一定の価格で買取ることを公告し、大量の株式を取得する方法。
アウトーイン（Out-In)	海外企業が日本企業を買収すること。
アドバイザリー契約	事業承継を仲介する会社と締結する仲介依頼契約のこと。通常は専任契約の形を採り、業務範囲、秘密保持、報酬等に関する事項が記載される。
インーアウト（In-Out)	日本企業が海外企業を買収すること。
インーイン（In-In)	日本企業同士の売買。
インサイダー取引	職務や地位により得た株価に影響すると思われる企業の内部情報を利用して、株式売買を行ない、不正に利益を得ること。
営業権	買収価格で時価純資産に上乗せする部分の価格。損益計算書、販売費、一般管理費の過大/過小分や一時的要因で発生した損益を控除し算出した利益に、収益の安定/不安定に応じた年数をかけたもの。
エグゼキューション	事業承継に関わる一連の手続き等を行ない、管理すること。
エスクロー	商取引の際に、取引の安全性を確保する仲介サービスのこと。事業承継においては、決済資金の一部を第三者に寄託し、特定の条件が満たされてから決済資金を売手に支払うような場合に活用される。
株式移転	新規企業が別の企業の株式を100％取得し、その企業を完全子会社とすること。
株式交換	企業間の売買を行なう際に、その対価を現金ではなく、自社の株式で支払うこと。
株式譲渡	売手が株式譲渡によって会社の経営権を買手に譲り渡すこと。事業承継では最も一般的な方法。
企業概要書	会社名や沿革、事業内容、強み・弱み、組織、事業フロー、財務状況等、譲渡企業の詳細と、譲受希望企業との提携メリットが記載されたもの。譲受企業は、この情報に基づき、今後更に検討を進めるか判断する。
企業評価	企業の経済的価値を算定すること。算定方法は様々あるが、中小企業においては時価純資産＋営業権が一般的。
基本合意書	譲渡対象範囲、金額等の事業承継に関わる基本条件を合意した段階で文書にて締結すること。通常は、売手が買手に独占交渉権と譲渡価額の監査の機会を与える。また、一部条項を除き、法的拘束力は持たないのが一般的。
クロージング	最終契約書の草案を作成し、譲渡/譲受の最終決済を行なうこと。また、経営権の移転を完了させる最終的な手続きを指す。
クロスボーダー	国内企業と海外企業の国際間の事業承継（譲渡/譲受）のこと。国境を超えて、マッチング、交渉を行なう。
サクセスフィー	依頼された目的を達成した場合に代金を請求する報酬体系のこと。事業承継においては、案件が成約した場合に仲介会社等に報酬が支払われる。
時価純資産価格	資産と負債を時価に直した場合の差額のこと。売掛債権の回収不能分や商品の売却価格下落分等を控除し、上場株式・ゴルフ会員権等の相場動向に基づく評価を行なう等、貸借対照表の時価修正を行なう。
事業価値	譲渡企業の事業そのものの価値のこと。「EV」と略されることもある。
実査	資産の実在性を確かめるために、監査人が帳簿に計上されている資産の現物を実際に確かめる手続き。
シナジー効果	相乗効果のこと。2つ以上の関連要素を結びつけ、各要素の持つ総和以上の力を出す、1+1=3や4にする効果。
ショートリスト	事業承継によって、譲渡/譲受側企業双方に効果がもたらされると考えられる企業をリスト化したもの。「ロングリスト」を一定条件等で絞り込んだもの。
ステークホルダー	企業の経営活動に関わる利害関係者のこと。
ディスクロージャー	（情報）開示のこと。事業承継においては、譲渡/譲受の発表を社員や対外的に行なうこと。
デューデリジェンス	譲渡企業について、詳細に調査すること。事業・財務・法務・人事・システム・環境等の特性に応じて種々の調査が行われる。「DD」と略されることもある。
デリバリー	事業承継の最終契約にて締結した契約内容を実行すること。
内部統制	企業等の組織で業務を適正に遂行するためのルールや仕組みのこと。①業務の有用性や効率性確保、②信頼性の高い財務報告、③法令遵守の事業活動、 ④会社資産を守ることを目的としている。
ネームクリア	譲渡を希望する企業の概要情報（ノンネーム）を見て興味を示した譲受を希望する企業に、譲渡企業名を開示すること。譲渡側の詳細情報を開示前に行なう為、自社にとって好ましくない相手の場合、断ることができる。通常、機密保持契約後に情報を開示する。
ノンネーム	譲渡を希望する会社名が特定されないレベルでの企業情報（大まかな業種、地域、売上、会社規模等の概要のみ）をとりまとめたもの。
買収監査	譲渡側企業の原帳簿等を譲受側企業の公認会計士等が閲覧し、実際の財務内容を確認する作業。
秘密保持契約	特に事業承継においては、一般に開示されていない譲渡企業情報や事業承継に関する事項を無断で第三者に開示したり、目的外使用を行わない旨を約束する契約のこと。「CA」「NDA」と略されることもある。
フィー	報酬のこと。
簿外債務	貸借対照表には計上されていない債務のこと。一般的に中小企業では税務会計で決算書が作成されているため、賞与引当や退職給付引当金等が簿外債務となっている場合が通常。
ポストマージャ−	事業承継後、の意味。
リテイナ−フィー	一定期間の断続的な業務に対して支払われる定額顧問料のこと。調査や相手先訪問等の業務に対し、月額固定金額が設定される契約を結ぶことがある。着手金のみでリテイナーフィーと呼ぶこともある。
類似会社法	対象会社と事業内容や規模等が類似する上場会社の財務指標および株価から対象会社の株価を計算する方法。
ロングリスト	事業承継を検討している対象会社の譲受候補先をリスト化したもの。